发挥重整制度拯救功能作用 进一步提高上市公司质量
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本报记者 毛艺融
近日，上市公司破产重整领域迎来重磅新规。2024年12月31日，最高法、证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。同时，为衔接《纪要》，证监会同步起草《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》）向社会公开征求意见。《指引》对证券监管相关核心事项进行了细化明确，是证监会层面关于上市公司破产重整的专门规定。
证监会表示，《纪要》围绕坚持积极拯救和及时出清并举、强化债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，有利于更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，进一步提高上市公司质量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
规范与发展并举
长期以来，破产重整在化解上市公司风险、提高上市公司质量、维护社会稳定等方面发挥着重要作用。2007年《中华人民共和国企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离。
本次新规体现了规范与发展并举的导向，主要是将近年来实践中的普遍做法予以固化，给市场明确的规则预期，便于破产重整的顺利推进。
“破产重整作为上市公司风险化解的重要路径，起到了挽救困境上市公司的重要作用。”上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人万江对《证券日报》记者表示，监管部门进一步完善破产重整的制度和规则，加强重整过程的监督和指导，有助于提高重整的质量和效率，切实保护投资者合法权益，促进资本市场稳定健康发展。
《纪要》提出，要全面准确理解破产重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及时通过重整程序化解风险，切实防止重整程序空转，损害债权人、投资者等主体的合法权益。
同时，《纪要》新增提高重整质效原则。充分发挥重整制度拯救功能作用，引导管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现公司可持续发展。
“破产重整的制度本旨是针对陷入经营困境，但尚有拯救希望的企业，助力恢复‘造血’能力，其中的关键在于恢复和改善持续经营能力。”有业内人士对《证券日报》记者表示，重整方案的设计不能仅着眼于如何短期化解风险，而要重视长期经营能力建设，使企业实实在在地“重获新生”。
万江建议，破产重整后的上市公司应重点关注自身发展、提升质量和价值，实现与资本市场的良性互动，真正实现维护上市公司债权人及股东等各方合法权益，更好地服务和保障国家经济发展，实现法律效果、社会效果和经济效果的统一。
明确上市公司重整预期
《纪要》对府院联动机制作出进一步明确。《纪要》明确了可以认为不具备作为上市公司的重整价值的具体情形，主要是两类，一是存在重大违法退市情形的公司；二是在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在规范类退市情形的公司）。
“上市公司破产重整涉及面广、利害关系复杂，上述几类公司再以上市公司的身份进入重整程序，浪费了市场资源、司法行政资源，也不利于债权人、投资者等各方的利益保护。”业内人士表示。
针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用、违规担保，《纪要》明确，原则上应当在进入重整程序前完成整改。
此外，能否维持上市地位是相关方在债务重组、引入重整投资人谈判中的重要参考因素。业内人士表示，破产重整实际上不适合所有存在困境的上市公司，不能将上市地位简单地等同于重整价值，破产重整通常需要高昂的社会资源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而对于部分重整后无法恢复持续经营能力且扭亏无望的企业，不适合通过重整继续滞留市场，这也是破产重整制度的根基。
维护中小股东合法权益
近年来，资本公积转增股本逐渐成为上市公司破产重整的通行权益调整方式，转增所得股份作为上市公司重整资源，主要用于引入重整投资人和偿还债务。实践中存在转增比例过高、入股价格过低等情况，不利于维护中小股东、债权人的合法权益。
为此，证监会《指引》对前述事项进行规范，主要是三方面，一是转增数量方面，《指引》明确资本公积转增比例不得超过每10股转增15股。二是入股价格方面，《指引》明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，旨在引导重整投资人通过改善公司经营实现协同发展。三是在股份锁定期方面，《指引》明确获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。
“此次规范业内已有预期，是对近年来实践做法的总结提炼，有利于进一步引导相关方审慎、合理地确定转增数量和入股价格，同时，相关限制符合既有实践情况，转增数量和价格能够满足公司偿债及引入重整投资人需求，股份价格在尊重市场定价实践的基础上，防止出现过低价格入股的情况。”业内人士表示。
